深圳洪濤集團(tuán)股份有限公司關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告翻譯
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳洪濤集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”） 于2020年12月8日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)深圳洪濤集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2020】第560號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“關(guān)注函”），公司對(duì)關(guān)注函中的問(wèn)題進(jìn)行逐項(xiàng)落實(shí)、核查，現(xiàn)就關(guān)注函回復(fù)如下：
一、你公司2018年5月完成新概念公司51%股權(quán)的收購(gòu)。請(qǐng)你公司結(jié)合主營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)展情況、未來(lái)發(fā)展計(jì)劃及新概念公司的經(jīng)營(yíng)狀況，說(shuō)明收購(gòu)?fù)瓿珊蠖唐趦?nèi)出售的具體原因。
答復(fù)翻譯：
公司轉(zhuǎn)讓新概念公司51%股權(quán)是公司專注建筑裝飾主業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需要。
公司業(yè)務(wù)主要分為建筑裝飾和職業(yè)教育，其中建筑裝飾自公司成立以來(lái)一直是公司的核心業(yè)務(wù)。公司成立35年，是國(guó)家住建部最早一批核定的建筑裝飾設(shè)計(jì)與施工雙甲資質(zhì)企業(yè)之一，擁有建筑裝飾施工、幕墻、道路及照明、建筑智能化、機(jī)電設(shè)備安裝、消防設(shè)施、建筑幕墻設(shè)計(jì)等在內(nèi)的多個(gè)一級(jí)/甲級(jí)資質(zhì)。為做大做強(qiáng)裝飾主業(yè)，2018年以來(lái)，公司收購(gòu)了擁有建筑工程施工總承包壹級(jí)和工程設(shè)計(jì)建筑行業(yè)（建筑工程）甲級(jí)等資質(zhì)的兩家企業(yè)，為實(shí)現(xiàn)資質(zhì)互補(bǔ)的設(shè)計(jì)施工一體化EPC總承包運(yùn)營(yíng)模式提供了有力支撐。截至2018年底，公司連續(xù)12年全國(guó)裝飾行業(yè)百?gòu)?qiáng)排名前五名， “洪濤”品牌在業(yè)內(nèi)享有較高的知名度和影響力。
公司近年建筑裝飾營(yíng)業(yè)收入及占比如下表所示：
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單位：人民幣萬(wàn)元
2019年
2018年
2017年
2016年
金額
占營(yíng)業(yè)收入比重
金額
占營(yíng)業(yè)收入比重
金額
占營(yíng)業(yè)收入比重
金額
占營(yíng)業(yè)收入比重 355,968.89
88.32% 357,635.38
91.10% 305,423.81
91.69% 259,501.93
90.19%
公司自2015年切入職業(yè)教育，先后收購(gòu)了做考研培訓(xùn)的跨考和以建筑培訓(xùn)為主的學(xué)爾森，且依托在建筑、土木工程、裝飾藝術(shù)設(shè)計(jì)、計(jì)算機(jī)應(yīng)用BIM研究院、企業(yè)管理等方面的人才優(yōu)勢(shì)和工程實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，形成了洪濤教育板塊獨(dú)特的產(chǎn)教融合辦學(xué)模式。洪濤教育板塊以行業(yè)就業(yè)需求驅(qū)動(dòng)職業(yè)教育變革，在2016年中華人民共和國(guó)民辦教育促進(jìn)法（以下簡(jiǎn)稱“民促法”）出臺(tái)的背景下，公司于2018年初收購(gòu)了四川新概念教育投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新概念公司”），新概念公司為四川城市職業(yè)學(xué)院（以下簡(jiǎn)稱“城市學(xué)院”）舉辦者，公司由此取得城市學(xué)院控制權(quán)。藉此，公司將前端學(xué)歷職業(yè)教育（院校）與后端非學(xué)歷職業(yè)教育貫通，從產(chǎn)業(yè)端出發(fā)構(gòu)建學(xué)歷與非學(xué)歷教育產(chǎn)教融合的新型職業(yè)教育范式。
從項(xiàng)目本身而言，自公司收購(gòu)新概念3年來(lái)，城市學(xué)院學(xué)生人數(shù)及業(yè)績(jī)每年均有穩(wěn)步的上升。新概念公司近年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)詳見(jiàn)問(wèn)題二的回復(fù)。從行業(yè)及大環(huán)境來(lái)看，2016年民促法出臺(tái)到2018年8月民促法送審稿的公布，從政策上為民辦高校證券化及上市掃除了法律及實(shí)操層面諸多障礙，掀起了一股民辦高校并購(gòu)風(fēng)潮，并購(gòu)交易日趨活躍，民辦高校證券化進(jìn)程加快。截至2020年12月，國(guó)內(nèi)現(xiàn)有近30個(gè)民辦高教集團(tuán)，已有14個(gè)在港交所上市，總市值近1200億。短短4-5年時(shí)間，共發(fā)生30多起民辦高校收購(gòu)案，交易金額屢創(chuàng)新高，交易估值也在逐步提高，民辦高校競(jìng)爭(zhēng)處于白熱化狀態(tài)。但截至目前，新民促法執(zhí)行效果尚未明確，實(shí)施條例尚待正式通過(guò)，各地政府還需更多垂直細(xì)則落地，而各地民促法實(shí)施細(xì)則選擇營(yíng)利與非營(yíng)利的3-5年過(guò)渡期也快臨近終點(diǎn)，這些實(shí)際情況對(duì)上市公司持有高校而言都存在一定風(fēng)險(xiǎn)。例如營(yíng)利與非營(yíng)利的兩難選擇；法律修改后高校稅收的不確定性等。從公司而言，自2015年切入教育以來(lái)，公司對(duì)教育板塊一直有較大投入與支持，但今年遇新冠疫情，受全球經(jīng)濟(jì)下行影響，建筑裝飾業(yè)務(wù)受影響較大。
綜合上述考慮，公司決定出售旗下職業(yè)教育高校業(yè)務(wù)，以便更多精力和資源聚焦建筑裝飾主業(yè)。公司未來(lái)將充分借助EPC總承包全牌照的優(yōu)勢(shì)，積極推動(dòng)
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自身在人才、管理、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)等方面的創(chuàng)新，聚焦裝飾主業(yè)的發(fā)展，持續(xù)保持高端裝飾市場(chǎng)領(lǐng)跑者的地位。本次轉(zhuǎn)讓新概念公司的股權(quán)，有利于公司提升資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及資源配置，促進(jìn)裝飾主業(yè)的持續(xù)發(fā)展，符合公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。
二、本次交易中，新概念公司51%股權(quán)作價(jià)75,000萬(wàn)元。請(qǐng)你公司補(bǔ)充說(shuō)明上述交易的定價(jià)依據(jù)、作價(jià)的公允性，是否有利于保護(hù)上市公司股東的利益。
答復(fù)翻譯：
新概念公司是城市學(xué)院及四川城市技師學(xué)院（以下簡(jiǎn)稱“技師學(xué)院”）的舉辦者。城市學(xué)院是一所經(jīng)四川省人民政府批準(zhǔn)、教育部備案的全日制綜合性普通高等學(xué)校,主要提供應(yīng)用型的專科教育。根據(jù)2016年武漢大學(xué)中國(guó)科學(xué)評(píng)價(jià)研究中心出具的《2016年中國(guó)大學(xué)及學(xué)科專業(yè)評(píng)價(jià)咨詢報(bào)告》，城市學(xué)院在四川省109所大學(xué)中排名第20位，是四川省18所民辦高職中唯一進(jìn)入全國(guó)600強(qiáng)的民辦高職院校。2020年GDI高職高專排行榜（民辦）全國(guó)第8位，四川第1位。城市學(xué)院設(shè)有建筑工程學(xué)院、汽車與信息工程學(xué)院、藝術(shù)設(shè)計(jì)學(xué)院、經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院、公共服務(wù)學(xué)院、國(guó)際學(xué)院共6個(gè)分院，分為土木建筑類、財(cái)經(jīng)商貿(mào)類、交通運(yùn)輸類、裝備制造類、電子信息類、文化藝術(shù)類、公共管理與服務(wù)類、旅游類、教育與體育類、資源環(huán)境與安全類等11個(gè)專業(yè)大類、60多個(gè)在校生專業(yè)，目前全日制在校生共14000多名，平均學(xué)費(fèi)超1.4萬(wàn)元/生。于2018年5月22日經(jīng)四川省人民政府批準(zhǔn)成立的技師學(xué)院辦學(xué)類型為全日制預(yù)備技師、高級(jí)技工教育、中級(jí)技工教育和短期職業(yè)技能培訓(xùn)，在校生共8000多名，平均學(xué)費(fèi)約0.98萬(wàn)元/生。
新概念公司近年資產(chǎn)負(fù)債情況如下表（合并）：
單位：人民幣萬(wàn)元
科目名稱
2018年
2019年
2020年6月30日
資產(chǎn)總計(jì)
138,825.59
149,463.02
153,909.35
負(fù)債總計(jì)
59,943.38
62,444.73
60,960.58
凈資產(chǎn)
78,882.22
87,018.29
92,948.77
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新概念公司近年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況如下表（合并）：
單位：人民幣萬(wàn)元
項(xiàng) 目
2018年
2019年
2020年1-6月
營(yíng)業(yè)收入
25,801.47
28,301.87
13,539.89
凈利潤(rùn)
7,051.67
7,972.55
5,930.48
2018年2月，公司以人民幣50,977萬(wàn)元收購(gòu)新概念公司51%股權(quán)。根據(jù)北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2020年4月28日出具的《深圳洪濤集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試涉及的四川新概念教育投資有限公司資產(chǎn)組（含商譽(yù)）可收回金額資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（北京亞超評(píng)報(bào)字（2020）第A131號(hào)），新概念公司在評(píng)估基準(zhǔn)日2019年12月31日按收益法以商譽(yù)減值測(cè)試為目的的可收回金額進(jìn)行評(píng)估，新概念公司資產(chǎn)組（含商譽(yù)）的可收回金額為人民幣94,155.04萬(wàn)元。根據(jù)該評(píng)估結(jié)果測(cè)算的截至2019年12月31日的“以長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行減值的全部股東權(quán)益價(jià)值”為人民幣112,027.45萬(wàn)元。
本次交易中，新概念公司全部股權(quán)作價(jià)人民幣14.7059億元，高于上述測(cè)算的股東權(quán)益價(jià)值；公司原以人民幣50,977萬(wàn)元收購(gòu)新概念公司51%股權(quán)，現(xiàn)以人民幣75000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓該股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格高于收購(gòu)價(jià)格47.13%。本次交易價(jià)格是公司管理層經(jīng)過(guò)多次調(diào)研、論證和會(huì)議，根據(jù)新概念公司的地理位置、排名、學(xué)生人數(shù)、提供課程、學(xué)費(fèi)水平及往年凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)等業(yè)績(jī)，與中匯集團(tuán)公平磋商后確定的。定價(jià)合理公允，符合公司股東利益。
三、請(qǐng)你公司結(jié)合交易對(duì)手方的財(cái)務(wù)狀況、資金來(lái)源、付款安排等說(shuō)明其履約能力，轉(zhuǎn)讓款收回風(fēng)險(xiǎn)，以及你公司擬采取的收款保障措施。
答復(fù)翻譯：
公司將新概念公司51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給卓文教育，卓文教育、卓文教育股東和中匯集團(tuán)、中匯集團(tuán)全資子公司及新概念公司訂立結(jié)構(gòu)性合約，通過(guò)結(jié)構(gòu)性合約，卓文教育被視為中匯集團(tuán)有效控制的公司。根據(jù)中匯集團(tuán)于2020年12月4日出具的董事會(huì)決議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將由中匯集團(tuán)內(nèi)部資源（包括中匯集團(tuán)自全球發(fā)售獲取的所得款余下未動(dòng)用以及運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生之現(xiàn)金）及中匯集團(tuán)外部銀行借款提
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供資金。因此，公司本次交易實(shí)質(zhì)交易對(duì)手方為中匯集團(tuán)。
中匯集團(tuán)為香港聯(lián)交所上市公司，目前依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常。中匯集團(tuán)于2020年11月10日披露的《截至2020年8月31日止年度的年度業(yè)績(jī)公告》顯示，中匯集團(tuán)截至2020年8月31日止年度收入8.00億元，純利2.91億元；總資產(chǎn)35.28億元，總負(fù)債16.93億元，凈資產(chǎn)18.35億元；銀行結(jié)余及現(xiàn)金為11.86億元。根據(jù)中匯集團(tuán)于2020年12月4日發(fā)布公告《所得款項(xiàng)用途變更》，其首次公開(kāi)發(fā)售所得款項(xiàng)未動(dòng)用金額總計(jì)人民幣2.665億元將全部用于支付收購(gòu)事項(xiàng)的對(duì)價(jià)。
此外，根據(jù)雙方簽署的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付也是分期分步驟的，為準(zhǔn)備資金預(yù)留了時(shí)間。公司已于 2020 年 12 月7日收到中匯集團(tuán)支付的第一期價(jià)款人民幣壹億伍仟萬(wàn)元(RMB 150,000,000)。目前正在辦理解除新概念公司51%股權(quán)質(zhì)押事宜中。
綜上，本次交易對(duì)手方有較強(qiáng)的履約能力，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收回風(fēng)險(xiǎn)較小。公司將按照股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的約定，督促買方認(rèn)真履約，按時(shí)支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款，并根據(jù)實(shí)際收款情況按照證監(jiān)會(huì)、深交所相關(guān)規(guī)定在重要節(jié)點(diǎn)履行信息披露義務(wù)。
四、你公司目前為新概念公司所運(yùn)營(yíng)的四川城市職業(yè)學(xué)院2.6億元的融資提供連帶責(zé)任擔(dān)保。請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明上述擔(dān)保解除方式、解除進(jìn)展情況、是否已取得相關(guān)債權(quán)人的同意、是否將對(duì)本次交易產(chǎn)生重大障礙。
答復(fù)翻譯：
公司目前為城市學(xué)院2.6億元的融資提供連帶責(zé)任擔(dān)保：
審議程序
擔(dān)保人
擔(dān)保金額 （萬(wàn)元）
債權(quán)人
擔(dān)保類型
擔(dān)保期限
第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議
洪濤股份
16,000
四川天府金融租賃股份有限公司
連帶責(zé)任保證
57個(gè)月 2018.12.24-2023.9.20
第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議
洪濤股份
10,000
大連銀行股份有限公司成都分行
連帶責(zé)任保證
2020.01.19-2020.12.19
根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，卓文教育承諾在學(xué)校辦理民政部門備案手續(xù)等之前，
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完成置換公司為四川城市職業(yè)學(xué)院提供的上述兩筆保證擔(dān)保，即由卓文教育或其指定主體為學(xué)校向上述金融機(jī)構(gòu)的融資提供保證擔(dān)保。
目前公司和卓文教育已與四川天府金融租賃股份有限公司、大連銀行股份有限公司成都分行進(jìn)行了溝通，兩家金融機(jī)構(gòu)原則同意將上述保證擔(dān)保主體置換為卓文教育或其指定主體，根據(jù)兩家金融機(jī)構(gòu)各自規(guī)定、流程辦理相關(guān)手續(xù)。上述擔(dān)保的置換、解除不會(huì)對(duì)本次交易產(chǎn)生重大障礙。
五、新概念公司51%股權(quán)目前處于質(zhì)押狀態(tài)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充說(shuō)明該股權(quán)質(zhì)押的基本情況、辦理解除質(zhì)押的具體安排，是否構(gòu)成本次交易的障礙。
答復(fù)翻譯：
2019年2月18日，洪濤教育與上海銀行股份有限公司深圳分行簽署《借款合同（適用于并購(gòu)貸款業(yè)務(wù)）》(編號(hào)為92903190038(B))，借款額度人民幣3億元，借款期限5年。該貸款僅限用于洪濤教育為并購(gòu)新概念公司之目的向交易對(duì)手支付并購(gòu)交易價(jià)款。新概念公司51%股權(quán)作為質(zhì)押物質(zhì)押給上海銀行股份有限公司深圳分行。公司實(shí)際借款人民幣2億元，借款余額人民幣1.7億元。
公司于 2020 年 12 月7日收到中匯集團(tuán)支付的第一期價(jià)款人民幣1.5億元。2020年12月11日，公司償還上海銀行股份有限公司深圳分行借款。上海銀行股份有限公司深圳分行已經(jīng)接受公司解除新概念公司51%股權(quán)質(zhì)押的申請(qǐng)，目前正在辦理解除股權(quán)質(zhì)押的相關(guān)手續(xù)。該股權(quán)解除質(zhì)押不存在障礙，亦不會(huì)對(duì)本次交易構(gòu)成障礙。
六、請(qǐng)你公司測(cè)算本次交易對(duì)公司當(dāng)期損益的影響，并結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付安排、股權(quán)交割安排等，說(shuō)明本次交易的收益確認(rèn)時(shí)點(diǎn)與金額、具體會(huì)計(jì)處理，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
答復(fù)翻譯：
1、本次股權(quán)交易轉(zhuǎn)讓款支付安排、股權(quán)交割安排
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根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，受讓方卓文教育(或其指定的關(guān)聯(lián)方)應(yīng)按如下方式向轉(zhuǎn)讓方洪濤教育支付購(gòu)買價(jià)款：
(1)于洪濤股份履行相關(guān)審議披露程序且賣方簽署、交付本協(xié)議等后的五(5)個(gè)工作日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付第一期價(jià)款人民幣壹億伍仟萬(wàn)元(RMB 150,000,000) ；
(2)于中匯集團(tuán)批準(zhǔn)本次交易及受讓方簽署、交付交易文件，新概念公司及成都育德已分別完成交接且按要求完成重組等后的五(5)個(gè)工作日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付第二期價(jià)款人民幣肆億伍仟萬(wàn)元(RMB 450,000,000)；
(3)于學(xué)校完成民政部門備案手續(xù)等后的五(5)個(gè)工作日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付第三期價(jià)款人民幣壹億伍仟萬(wàn)元(RMB 150,000,000)。
2、本次交易的收益確認(rèn)時(shí)點(diǎn)
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)---企業(yè)合并》應(yīng)用指南規(guī)定:同時(shí)滿足下列條件的，通常可認(rèn)可為實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：
（1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會(huì)等通過(guò)。
（2）企業(yè)合并事項(xiàng)需要經(jīng)過(guò)國(guó)家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準(zhǔn)。
（3）參與合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
（4）合并方或購(gòu)買方已支付了合并價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過(guò)50％），并且有能力、有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng)。
（5）合并方或購(gòu)買方實(shí)際上已經(jīng)控制了被合并方或被購(gòu)買方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。
公司已收到中匯集團(tuán)支付的第一期價(jià)款的人民幣1.5億元。截止本公告日，新概念公司的控制權(quán)尚未實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移，故暫未確認(rèn)相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，公司將于滿足上述五個(gè)條件時(shí)確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。
3、本次交易對(duì)公司當(dāng)期損益的影響
如若在2020年12月31日之前完成了上述所有收益確認(rèn)節(jié)點(diǎn)，本次交易的
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收益將會(huì)對(duì)2020年的損益產(chǎn)生積極影響，影響金額約1.07億元。
綜上，本次交易的收益確認(rèn)時(shí)點(diǎn)與金額、具體會(huì)計(jì)處理，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
七、你公司認(rèn)為需要說(shuō)明的其他情況。
答復(fù)翻譯：無(wú)其他需要說(shuō)明的情況。
特此回復(fù)
深圳洪濤集團(tuán)股份有限公司
董 事 會(huì)
2020年12月15日

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